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BPI. Porquê a suspensão? Vem aí OPA? O que se passa?

A exposição a Angola obrigou o BPI a procurar solução para os seus ativos africanos. O banco tem até 10 de abril para resolver este impasse.

As ações do BPI iniciaram a sessão desta quarta-feira em forte alta, tendo, por isso, o supervisor do mercado de capitais (a CMVM) optado por suspender os títulos de negociação na Bolsa de Lisboa.

A existência de negociações entre os dois principais acionistas do banco – o La Caixa e a Santoro de Isabel dos Santos – e os rumores de uma OPA justificam o pedido de esclarecimentos ao mercado, que deverão ser efetuados ainda esta tarde.

As divergências entre estes dois acionistas estrangeiros do BPI não são de hoje e resultaram já no confronto em várias assembleias gerais. A desblindagem de estatutos do banco, limitados aos 20% dos direitos de voto, e a cisão dos ativos de África, entre os quais o Banco de Fomento de Angola (BFA), têm oposto os espanhóis à empresária angolana.

Até 10 de abril e para evitar pesadas coimas das autoridades europeias, o BPI terá que deixar de consolidar o BFA. Ou seja, até essa data, La Caixa e Isabel dos Santos terão que convocar uma assembleia geral para aprovar a cisão dos ativos.

E a desblindagem de estatutos, que limita o voto de todos os acionistas a 20%, independentemente da participação no capital social, é um ponto essencial da equação. No caso de estar ser aprovada pelos acionistas, o lançamento de uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade do capital do BPI é automática e obrigatória.

O La Caixa tem cerca de 44% do BPI e sem limites ao exercício do direito de voto votará com a totalidade das ações, ultrapassando um terço do capital, a partir do qual é obrigatório o lançamento de uma oferta pública de aquisição (OPA).

Mas vamos por partes.

Primeiro, como surge a necessidade de os acionistas do BPI chegarem a acordo sobre a cisão dos ativos de África?

Com a entrada em vigor de novas regras para o setor bancário comunitário, a 1 de janeiro de 2015, a exposição do BPI ao mercado angolano passou a ter um peso bastante acima do limite definido no novo enquadramento legal. As normas que entraram em vigor visam precisamente penalizar a exposição de bancos a países terceiros cujas normas regulatórias não sejam equivalentes às europeias.

Na altura em que as regras entraram em vigor, o próprio banco assumia que “na interpretação literal das regras, a exposição indireta do Banco BPI ao Estado angolano passa a exceder, a partir de 1 de janeiro de 2015, o limite dos grandes riscos em 2.979 milhões de euros e a exposição ao BNA em 184 milhões de euros”, conforme comunicado divulgado em meados de dezembro de 2014.

O excesso de exposição a Angola nas contas do BPI surge por algumas vias, como o facto de a instituição ser dona de 50,1% do Banco do Fomento de Angola – o resto do capital é da Unitel, de Isabel dos Santos – e este banco detém vários investimentos em dívida pública angolana, além de vários créditos cedidos ao mesmo Estado. O mercado angolano foi responsável por quase 60% dos lucros do BPI em 2015.

No final de 2014, o BPI encetou negociações com o Banco Central Europeu (BCE) para tentar encontrar soluções para esta exposição a Angola, que passou a pesar de forma bastante negativa nos rácios da instituição.

Porém, e apesar das negociações, “o BCE não acolheu favoravelmente” as propostas da administração e acabou por definir “um prazo adequado para que o BPI possa adotar as medidas necessárias ao cumprimento do limite dos grandes riscos acima referido”.

O prazo limite para o BPI resolver a sua situação acabou por ficar estipulado para 10 de abril deste ano. Caso não seja cumprido, o banco incorre em multas de até 5% do volume de negócios diário.

Os acionistas e o peso angolano

Feito um enquadramento sucinto, perceber a situação em que o BPI se encontra atualmente exige olhar para a estrutura acionista deste banco cujos estatutos, porém, limitam os direitos de voto a não mais de 20%.

O maior acionista do BPI é o CaixaBank, o terceiro maior banco de Espanha, com uma posição de 44,1% no capital. Segue-se a Santoro, holding de Isabel dos Santos, com 18,58%, a Allianz com 8,42% e depois o grupo Violas (2,68%) e, por fim, o banco BIC, com 2,28%.

A presença do banco BIC, apesar da fatia mais curta que a dos outros acionistas, é particularmente relevante: Isabel dos Santos é dona de 42,% do BIC e Fernando Teles, empresário angolano que lidera o BIC, mais 37,5%. Ou seja, o BIC, tal como a Santoro, responde a Isabel dos Santos.

Solução existe, consenso é que não

Para resolver o problema da exposição a Angola, a administração do BPI propôs separar os ativos africanos hoje integrados nas contas do banco e colocá-los numa nova empresa, a cotar na bolsa de Lisboa, cujo capital seria distribuído em partes iguais à estrutura atual do banco.

Apesar de inicialmente aparentar concordar com esta solução, Isabel dos Santos acabou por apresentar uma outra ideia: A sua Unitel comprava 10% do BPI no Banco de Fomento, passando a acionista maioritária e reduzindo a participação do banco liderado por Ulrich para minoritária. A empresária avançou com uma oferta de 140 milhões de euros mas a gestão do BPI recusou: O BFA tem sido determinante nos resultados do banco.

A limitação prevista pelos estatutos do banco – ninguém vota com mais de 20% do capital – levou porém a que a solução proposta por Ulrich também tenha sido chumbada por Isabel dos Santos, que deixou de concordar com a separação dos ativos africanos e manifestou por mais do que uma vez a sua recusa a esta solução.

A administração do BPI tem entretanto avançado com esforços para acabar com a limitação de votos prevista nos seus estatutos, o que permitiria aprovar e avançar com a cisão dos ativos africanos e entrar em cumprimento com as regras bancárias europeias. Em fevereiro deste ano, os acionistas do BPI reuniram em assembleia-geral e, não fosse a limitação de direitos de voto, a cisão dos ativos teria sido aprovada.

Segundo o líder do banco disse na ocasião, se não existisse a atual limitação aos direitos de voto a 20%, que vigora mesmo que a posição acionista seja maior, a proposta de cisão dos ativos africanos do BPI numa nova sociedade não teria sido chumbada, mas teria tido “votos favoráveis de 73,8% e contra de 26,2%” dos acionistas.

E agora?

Com o prazo imposto pelo BCE a aproximar-se rapidamente, os acionistas do BPI aparentam estar a intensificar esforços para resolver o bloqueio em que se encontra a instituição – o CaixaBank já ameaçou sair do BPI caso não se registem avanços rapidamente.

A Bloomberg escreve esta quarta-feira que Isabel dos Santos e o CaixaBank estão em conversações para o grupo espanhol ficar com a fatia detida pela angolana no BPI – cerca de 21% detidos direta e indiretamente. O CaixaBank já em meados de 2015 ofereceu 1,1 mil milhões de euros por 56% do capital do BPI que não detém, sem sucesso.

Se o banco espanhol e Isabel dos Santos chegarem a acordo, seja pela venda da participação seja apenas para que a desblindagem avance, então o impasse do BPI ficará resolvido – daí as ações do banco terem disparado nas primeiras horas de negociação desta quarta-feira, até serem suspensas pela CMVM.

Caso o CaixaBank e a empresária angolana fechem um acordo, e tendo em conta a posição de 44% dos primeiros no BPI, então o grupo espanhol deverá ser obrigado a avançar com uma oferta pública de aquisição sobre o capital do BPI que ainda não detém.

in: Dinheiro Vivo, 2 março 2016

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